Profesyonel ekibimiz ve danışmanlarımız ile birlikte şirketlerin muhasebe süreçlerinin hukuka uygunluğunu, vergi ve iş hukuku yönünden uyumluluğu ve risk analizi yapılması gibi hizmetler de sunulmaktadır. Şirketleri ilgilendiren uyuşmazlıklar ile şirket faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması konusunda da müvekkillerimize destek olmaktayız.

Şirketin ihtiyaç duyduğu tüm hukuki bilgiyi sağlar. Şirket tarafından hazırlanan veya karşı tarafın hazırladığı sözleşmeleri inceler ve kontrol eder.

Şirket avukatının en önemli görevlerinden birisi de şirket kuruluşu aşamalarıdır.

Sözleşme Hazırlama ve İnceleme: Şirketler arası anlaşmaların, ticari sözleşmelerin ve işçi sözleşmelerinin hazırlanması ve incelenmesi.

Şirket Birleşme ve Devralmaları: Şirket birleşmeleri, satın almalar ve bu süreçlerdeki hukuki düzenlemeler.

İşçi-İşveren İlişkileri: İşçi hakları, işten çıkarma süreçleri ve iş hukuku davaları.

Ticari Anlaşmazlıklar: Ticari anlaşmazlıkların çözümü ve dava süreçleri.

Vergi Hukuku Danışmanlığı: Vergi düzenlemeleri, vergi planlaması ve vergi davaları.

T.C.
YARGITAY

11. Hukuk Dairesi
    Esas No: 2024/2844
    Karar No: 2024/4012
    Karar Tarihi: 16-05-2024
    ŞİRKET İHYASI İSTEMİ – TASFİYE MEMURU OLARAK ŞİRKETİN ÖNCEKİ YETKİLİSİ DAVACININ ATANMASINA KARAR VERİLDİĞİ – HÜKMÜN
    ONANMASI
    ÖZET: İlk Derece Mahkemesinin kararı ile davanın kabulüne Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün
    08225 ticaret sicil numarasında kayıtlı (Mersis no ….) … Yemcilik Ticaret Limited Şirketinin adına
    kayıtlı…. plakalı aracın ek tasfiyesi ile sınırlı olarak ihyası ile sicile tesciline, tasfiye memuru olarak
    şirketin önceki yetkilisi davacı …’ın atanmasına karar verilmiştir.
    (6102 S. K. m. 7) (6100 S. K. m. 369, 370, 371)
    Taraflar arasındaki şirket ihyası davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece
    Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
    Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun
    esastan reddine karar verilmiştir.
    Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı
    ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne
    karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler
    incelenip gereği düşünüldü.
    I. DAVA
    Davacı vekili dava dilekçesinde; … Yemcilik Ticaret Limited Şirketinin Sakarya Ticaret Sicil
    Müdürlüğünde 08225 sicil numarasıyla kayıtlıyken 03.06.2014 tarihinde ticaret sicilinden silindiğini,
    ihyası talep edilen şirketin aktif mal varlığına kayıtlı …. plakalı kamyonetin bulunduğunu, bahse konu
    kamyonet hakkında işlem yapılabilmesi için şirket yetkilisi …’ın tasfiye memuru olarak atanması ile
    Sakarya Ticaret Sicili Müdürlüğünün sicilinde kayıtlı … Yemcilik Ticaret Limited Şirketi’nin tüzel
    kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.
    II. CEVAP
    Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın esasına geçilmeden davanın usulden reddinin gerektiğini,
    ticaret sicil kaydı silinmiş şirketin dava açma ehliyetinin bulunmadığını, terkin işleminin usulüne
    uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
    III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
    İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın kabulüne, 6102 sayılı
    Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) geçici 7 nci maddesi gereğince Sakarya Ticaret Sicil
    Müdürlüğünün 08225 ticaret sicil numarasında kayıtlı (Mersis no ….) … Yemcilik Ticaret Limited
    Şirketinin adına kayıtlı…. plakalı aracın ek tasfiyesi ile sınırlı olarak ihyası ile sicile tesciline, tasfiye
    memuru olarak şirketin önceki yetkilisi davacı …’ın atanmasına karar verilmiştir.
    Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programı Sayfa 1 /3
    IV. İSTİNAF
    A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
    İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf
    başvurusunda bulunmuştur.
    B. İstinaf Sebepleri
    Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; kaydı silinen şirketin, kanunun amir hükümleri gereğince
    ticaret sicilden terkin edildiğini, sermaye artırımı yapmayan şirketlerin ticaret sicilden silinmesi ile
    ilgili kanunun amir hükmü bulunmakta olup kesinlikle ihyasının mümkün olmadığını, ihyası istenilen
    şirkete, oda kaydının silineceğine ilişkin ihtarları içeren tebligatlar yapıldığını, tebligat yapılmasına
    rağmen davalı Kuruma davacı taraftan herhangi bir müracaat olmadığını, hukuka aykırı bir işlem
    bulunmadığını belirterek istinaf taleplerinin kabulüne, yerel Mahkeme kararının kaldırılmasına karar
    verilmesini istemiştir.
    C. Gerekçe ve Sonuç
    Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile … Yemcilik Ticaret Limited
    Şirketinin Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünde…. sicil numarasıyla kayıtlıyken 30.06.2014 tarihinde
    6102 sayılı Kanun’un 7 nci maddesi uyarınca re’sen sicilden terkin edildiği, dosya kapsamı delillere
    göre terkin işleminin usulüne uygun yapıldığı ve bunun aksi bir iddianın bulunmadığı, trafik sicil
    kayıtlarına göre …. plaka sayılı aracın halen sicilden terkin edilen … Yemcilik Ticaret Limited Şirketi
    adına kayıtlı olduğu, dolayısıyla şirkete ait tasfiye edilmemiş malvarlığının bulunduğu, şirketin eski
    ortağı olan davacının şirketin tasfiye edilmemiş malvarlığının tasfiyesini istemekte haklı hukuki
    yararının bulunduğu, şirketin 30.06.2014 tarihinde sicilden terkin edilmesi ve davanın 04.10.2023
    tarihinde açılması dikkate alındığında, eldeki davanın yukarıda anılan mevzuat hükümleri ve emsal
    Yargıtay içtihatlarına göre 10 yıllık süre içinde açıldığı, İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın
    kabulüne karar verilmesinde dosya kapsamı delillerle usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı,
    şirketin ihya işlemlerinin usulüne uygun yapıldığı, davalının yargılama gideri ve vekâlet ücretinden
    sorumlu tutulmamasının da doğru olduğu, davanın ihya işleminin usulsüz olmasına değil, tasfiye
    edilmemiş malvarlığının tasfiyesi nedenine dayalı olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf
    başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
    A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
    Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz
    isteminde bulunmuştur.
    B. Temyiz Sebepleri
    Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın süresinde açılmadığını belirterek ve istinaf
    dilekçesinde ileri sürdüğü itiraz sebeplerini tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının
    bozulmasını istemiştir.
    C. Gerekçe
12. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
    Dava, sicilden 6102 sayılı Kanun’un 7 nci maddesi gereğince re’sen terkin edilen şirketin ihyası
    istemine ilişkindir.
13. İlgili Hukuk
    Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programı Sayfa 2 /3
    6102 sayılı Kanun’un 7 nci maddesi.
14. Değerlendirme
    1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci
    maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
    2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere,
    uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava
    şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun
    olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek
    nitelikte görülmemiştir.
    VI. KARAR
    Açıklanan sebeplerle;
    Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci
    fıkrası uyarınca ONANMASINA,
    Temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına,
    Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
    16.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.